MBMC观察：证监会主席吴清释放重磅信号 境外上市备案效率再升级 开放与安全双向赋能

（来源：MBMC美顺）

2025 年 10 月 27 日，中国证监会主席吴清在 2025 金融街论坛年会上明确表态，将通过优化互联互通机制、提升境外上市备案质效、深化内地与香港市场合作等举措，推动形成开放与安全良性互动的资本市场发展格局。这一部署是证监会落实党中央高水平制度型开放要求的关键动作，旨在进一步畅通企业境外融资渠道，增强中国资本市场的活力与国际竞争力。

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政策核心背景：制度型开放下的双向诉求

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监管框架持续迭代升级

近年来，证监会稳步推进资本市场双向开放。2023 年 3 月，《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》正式实施，标志着境外上市监管从审批制全面转向备案制，实现监管模式的重大转型。2025 年 10 月 12 日，《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》及配套《备案管理办法》发布，进一步细化备案范围、程序及跨境监管协同机制。此次吴清提出提升备案效率，是对现有制度的持续优化，通过 “放管服” 改革为企业营造更优质的营商环境。

企业全球化融资需求旺盛

随着中国企业国际化进程加快，境外上市成为企业获取国际资本、提升全球品牌影响力的重要途径。2025 年以来，宁德时代、恒瑞医药等 A 股龙头赴港上市，兆易创新、三一重工等行业领军企业启动境外上市计划，市场需求持续释放。证监会数据显示，截至 2025 年 5 月，已有 168 家企业处于境外上市备案流程中，集中在新消费、生物医药、新能源等热门领域。提升备案效率，能帮助企业更快速响应市场窗口，降低融资时间成本。

坚守开放与安全平衡底线

在扩大开放的同时，监管部门始终强化风险防控。对于掌握 100 万用户个人信息的平台企业等，要求在备案前完成网络安全审查，并与跨境审计监管合作机制做好衔接。吴清强调的 “开放与安全良性互动”，意味着备案效率提升将与数据安全、合规审查等要求同步推进，既保障企业融资便利，又坚决避免监管套利。

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具体改革举措：多维发力优化境外上市生态

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流程优化实现效率跃升

缩短审核周期：2025 年以来，证监会已将境外上市备案审核时长从过去的 100 日以上压缩至 60 日以内，宁德时代等企业更是创下 25 日完成备案的纪录，效率提升显著。

差异化分类管理：对符合国家战略的科技企业、绿色经济企业开辟 “绿色通道”，优先处理备案申请。2025 年完成备案的 242 家企业中，科技企业占比达 34%，集中在信息技术、生物医药等领域。

衔接境外市场节奏：允许企业在境外发行上市前合理安排备案时点，避免因流程冲突延误融资进程。

制度规则进一步明确细化

界定备案范围与程序：征求意见稿明确，境内企业直接或间接境外上市均需备案，但股权激励、“全流通” 等情形可简化流程；境外证券公司仅需首次开展业务时备案，后续重大事项通过系统更新即可。

明晰法律责任与合规边界：对未备案、备案材料造假等行为设定明确处罚标准，提高违法成本；同时通过 “负面清单” 精简监管事项，不得境外上市的情形仅聚焦国家安全、数据安全等重大合规问题，避免泛化监管。

跨境监管协同深化落地

审计监管合作突破：2025 年 10 月 12 日，证监会与美国 PCAOB 签署审计监管合作协议，建立跨境审计底稿检查机制，有效降低中概股退市风险，为企业境外上市提供更稳定的监管预期。

多部门信息共享：通过境外上市备案管理协调工作机制，加强与网信、外汇等部门的政策衔接，实现备案信息互通。企业完成网络安全审查后，相关结果可直接用于备案审核，避免重复提交材料。

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市场影响与企业应对策略

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市场融资活力持续释放

备案效率提升直接利好企业境外融资。2025 年以来，港股市场中资股上市数量同比增长 25%，美股中资股 IPO 数量也显著增加。预计 2025 年香港新股市场融资规模将达 1300-1500 亿港元，主要来源为 A 股龙头企业、科技公司及 “一带一路” 相关企业。

行业结构向战略新兴产业倾斜

科技、新能源、生物医药等战略新兴产业成为备案重点支持领域。2025 年完成备案的科技企业中，AI、半导体、高端制造企业占比超 60%。监管层通过 “硬科技” 定位引导资本资源向关键领域集中，助力产业升级。

企业合规要求同步提升

数据安全与网络审查：涉及关键信息基础设施、重要数据的企业，需在备案前完成数据出境安全评估或网络安全审查，2025 年就有某新能源企业因未及时提交数据合规报告，导致备案流程暂停。

VIE 架构与股权透明度：VIE 架构企业需充分论证架构合理性，并披露股东穿透信息；存在代持、复杂层级结构的企业，需补充详细说明材料。

上市地选择呈现多元化趋势

除香港外，新加坡、瑞士等市场成为中企境外上市的新选项。2025 年已有 5 家中资企业在新交所完成上市，新交所通过二次上市机制持续吸引中资企业。监管层对此持开放态度，支持企业根据自身发展需求选择最优上市地。

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未来展望：资本市场开放再提速

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吴清主席的表态释放了持续深化资本市场开放的明确信号，后续证监会可能从三方面推进改革：一是备案流程智能化，进一步升级线上系统，实现材料自动校验、进度实时查询，探索 “智能备案” 试点；二是拓展跨境互联互通，扩大沪深港通标的范围，研究 ETF 互通、衍生品合作等新机制，提升投资者交易便利性；三是细化行业支持政策，针对科技企业、绿色经济企业推出专项备案指引，探索 “即报即审” 等创新措施。

对企业而言，需密切关注政策动态，提前规划合规路径，重点把控数据安全、股权架构、跨境审计等关键环节，在充分把握境外上市机遇的同时，有效规避潜在风险。

业务合作请联系：mbmc@mbmchk.com

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